La dissolution d’une SCI peut intervenir de différentes manières. En effet, il existe des cas de dissolutions automatiques et d'autres volontaires de la part des associés. Les démarches de dissolution peuvent être quelque peu complexes et nécessitent la plupart du temps, l’assistance d’un professionnel.
La dissolution automatique d’une SCI
La dissolution automatique d’une SCI intervient dans les situations suivantes :
- à l’échéance d’une date de dissolution prévue dans les statuts de la société ;
- à la réalisation ou l’extinction de l’objet social prévu dans les statuts de la SCI ;
- suite à la mise en liquidation judiciaire de la SCI du à un état de cessation des paiements ;
- suite à la mise en sommeil de la société depuis 2 ans : les associés peuvent en effet décider de mettre en sommeil la SCI pendant deux ans ;
- suite à la disparition d’un des deux associés de la SCI : la présence de deux associés minimum est exigée pour la création d’une SCI.
Si un associé disparaît, la SCI devient unipersonnelle et cela peut entraîner sa dissolution. Toutefois, la dissolution de la société n’est pas automatique, sauf si les statuts le prévoient expressément. Cette situation ne peut toutefois pas durer, et l’associé unique dispose d’un délai d’un an pour régulariser la situation et trouver un nouvel associé.
Dans ces différentes situations, la SCI est dissoute automatiquement mais les associés doivent tout de même se réunir en assemblée générale extraordinaire afin d’acter de cette dissolution.
La dissolution volontaire de la SCI par les associés
Les associés peuvent décider librement et à tout moment de dissoudre la SCI et aucune raison spécifique n’est exigée de la part de l’administration. Cette dissolution résulte dans la plupart des cas d’une envie d’arrêter l’activité ou d’une mésentente entre les associés.
Dans le cas où la mésentente des associés ne leur permettrait pas d'arriver à mettre en place la procédure de dissolution, il leur est possible de solliciter le juge pour obtenir une dissolution judiciaire.
Comment dissoudre volontairement une SCI ?
La dissolution d’une SCI nécessite l’accomplissement de différentes étapes : la convocation d’une assemblée générale, la rédaction d’un procès-verbal de dissolution, la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales et la constitution et l’envoi d’un dossier de dissolution au guichet unique de l’INPI.
La convocation de l’assemblée générale des associés
Afin de dissoudre une SCI, les associés doivent se réunir en assemblée générale et acter la décision de dissolution à l'unanimité, sauf si les statuts de la société contiennent des dispositions différentes.
C'est au gérant ou à la gérante de convoquer les autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins 15 jours avant le jour de l’assemblée générale. La convocation devra être jointe à l’ordre du jour.
Lors de cette assemblée générale, les associés doivent également nommer un liquidateur qui sera chargé d’assurer la fermeture de la SCI. Le liquidateur peut être le gérant, la gérante, un associé ou encore un tiers ayant la qualité d’avocat ou de notaire.
La nomination du liquidateur doit être prise à l’unanimité, sauf dispositions différentes dans les statuts. Si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord, c’est le juge qui s’occupera de la nomination.
La rédaction d’un procès-verbal de dissolution
La rédaction d’un PV de dissolution de la SCI est obligatoire. Ce document doit indiquer expressément la dissolution volontaire de la part des associés, l’identité, la rémunération et les pouvoirs du liquidateur.
Ce document doit être conservé et figurer dans le dossier à transmettre au guichet unique de l’INPI. A partir de l’établissement de ce PV, tous les documents concernant la SCI devront indiquer la mention : “SCI en liquidation”.
La publication de l’annonce légale de dissolution
Le liquidateur doit par la suite effectuer la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales afin que les tiers soient informés de la dissolution de la société. Cette étape est obligatoire. Le journal d’annonces légales doit se trouver dans le département du siège social de la SCI.
La publication de l’annonce légale doit intervenir au maximum un mois après la signature du procès-verbal par les associés de la société civile immobilière.
L’avis de dissolution doit contenir les informations suivantes :
- la dénomination sociale de la SCI ;
- la forme juridique « SCI » ;
- le montant du capital social (ou la mention « à capital variable ») ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) ;
- la date de la décision de dissolution et sa date d’effet ;
- l’identité du liquidateur.
Une fois l’annonce publiée, le journal d’annonces légales transmettra au liquidateur de la SCI une attestation de parution à joindre par la suite au dossier de dissolution à envoyer.
La constitution et l’envoi du dossier de dissolution à l’INPI
Depuis 2023, le dossier de dissolution d’une SCI est à envoyer directement en ligne sur le guichet unique de l’INPI.
Afin de constituer le dossier de dissolution, les pièces suivantes doivent être réunies :
- le procès-verbal de dissolution en assemblée générale ;
- l’attestation de parution de l’avis de dissolution au journal d’annonces légales ;
- le formulaire de déclaration de modification d’une entreprise « cessation de l’entreprise » (ancien M2) rempli en ligne ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
- un justificatif d’identité du liquidateur.
Le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour finaliser le dossier et l’envoyer sur le guichet unique de l’INPI.
Quelles étapes après la dissolution d’une SCI pour finaliser sa fermeture ?
Une fois que le dossier de dissolution de la SCI a été envoyé au guichet unique, deux étapes administratives restent à réaliser : la liquidation et la radiation de la société.
La liquidation amiable de la SCI
La liquidation amiable se déroule en plusieurs étapes :
- le liquidateur paie les potentielles dettes de la société et établit les comptes de liquidation dans un délai de 3 mois après la clôture de l’exercice de la société ;
- les associés approuvent les comptes de la SCI et un procès-verbal de liquidation est établi. Ce PV contient l’approbation des comptes ;
- l’avis de clôture de liquidation est publié dans un journal d’annonces légales spécialisé dans les dissolutions dans les 3 mois suivant le PV de dissolution. Le PV de liquidation amiable doit contenir les mêmes mentions que le PV de dissolution amiable.
La radiation de la SCI
Une fois la dissolution et la liquidation de la société effectuée, le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour envoyer le dossier de radiation au guichet unique de l’INPI. Ce dossier doit comporter les documents suivants :
- le procès-verbal de liquidation signé par les associés ;
- un exemplaire des comptes définitifs de liquidation de la société ;
- le formulaire “déclaration de radiation” (ancien M2) à remplir en ligne ;
- l’attestation de l’avis de clôture de la société publié dans un journal d’annonces légales.
Une fois ces trois étapes réalisées, le société civile immobilière est définitivement fermée.