La dissolution est une procédure entraînant la cessation d’activité de l’entreprise. Elle peut être à l’initiative des associés, automatique ou judiciaire. Découvrez la définition de la dissolution et les démarches pour dissoudre une société.
Qu’est-ce qu’une dissolution d’entreprise ?
La dissolution désigne la procédure mettant un terme à l'activité d'une société. Intervenant avant la liquidation, elle suppose un ensemble d'étapes pour acter la cessation d'activité de l'entreprise.
Le plus souvent, la dissolution d’entreprise est à l’initiative des dirigeants, des associés ou des actionnaires : on parle alors de dissolution volontaire anticipée. Toutefois, la dissolution peut également être automatique ou être prononcée par jugement.
Quels sont les motifs de dissolution d'une société ?
La dissolution automatique
On parle de dissolution de plein droit lorsque la cessation d'activité intervient en raison de la survenue d'un événement prévu par les statuts. Cela peut se produire pour plusieurs motifs.
- L'expiration de la durée de vie de la société : la dissolution automatique peut tout d'abord se produire lorsque la durée de vie d'une société, fixée au maximum à 99 ans, arrive à son terme. En l'absence de décision de prolonger la durée de vie de la société, le dirigeant et les associés doivent procéder à la dissolution et à la liquidation de l'entreprise.
- L'extinction de l'objet social : la dissolution peut être automatique lorsque l'objet social de l'entreprise, défini dans ses statuts, est atteint ou s'est éteint. C'est le cas notamment si l'entreprise a été créée pour réaliser une opération spécifique et que cette opération est réalisée par exemple.
- La survenance d'un événement tiers : les statuts peuvent également prévoir la dissolution de l'entreprise lorsqu'un événement particulier se produit. Cela peut notamment intervenir en cas de décès du dirigeant par exemple.
La dissolution sur jugement
La dissolution peut également être judiciaire ou forcée. Cela intervient lorsque la cessation d'activité est la conséquence d'une décision prononcée par un juge. Une fois encore, plusieurs motifs peuvent conduire à ce jugement.
- Constatation d’un juste motif : la dissolution judiciaire peut être prononcée lorsque le fonctionnement de la société est paralysé et qu'un associé en fait la demande. Le juge peut notamment prendre cette décision en cas de mésentente entre les associés, empêchant la bonne activité de l'entreprise.
- Réunion de toutes les parts sociales : certaines formes juridiques doivent compter a minima 2 associés, telles que les SA et les SNC. Si un associé possède toutes les parts sociales ou les actions, en cas de rachat de parts par exemple, il devient l'associé unique. Si aucun nouvel associé n’entre dans la société dans un délai d'un an, la dissolution forcée peut être demandée.
- Autres motifs : la dissolution judiciaire peut également intervenir en cas de sanction pénale prononcée à l'encontre de l'entreprise (suite à une escroquerie, un abus de confiance, etc.) ou de jugement de clôture de la liquidation judiciaire par exemple.
Comment demander la dissolution de l'entreprise ?
Qu'elle soit volontaire, automatique ou judiciaire, la dissolution de la société impose de réaliser plusieurs démarches obligatoires.
- Tenir une assemblée générale : les associés doivent tenir une AG pour décider ou constater la dissolution, puis pour nommer un liquidateur amiable. Ce dernier doit représenter l'entreprise auprès des tiers, vendre les biens de l'entreprise pour payer les créanciers et établir les comptes annuels.
- Publier la dissolution : une annonce légale doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales, et ce, dans le département où est domiciliée l'entreprise. L'annonce doit informer de la dissolution et de la nomination du liquidateur.
- Réaliser un dossier de formalité modificative : le liquidateur doit déposer à sa chambre consulaire un dossier de déclaration de modification d'une entreprise afin d'informer de la cessation d'activité.
- Acter la clôture de la liquidation judiciaire : une seconde AG doit être organisée par le liquidateur afin de décider de la clôture de la liquidation judiciaire.
- Informer de la clôture de liquidation : une annonce légale doit être publiée pour informer de la clôture de la liquidation. Le liquidateur doit finalement déposer un dossier de radiation auprès du guichet unique des entreprises pour mettre fin à la société.