Les sociétés ont l’obligation de nommer un ou plusieurs représentants légaux. Selon la forme juridique de l’entreprise, ils pourront prendre le nom de gérant, de président ou de dirigeant. Découvrez les démarches à respecter pour procéder à la nomination d’un dirigeant.
Qu’est-ce que la nomination d’un dirigeant ?
Toutes les personnes morales, à savoir les sociétés, ont l'obligation de nommer un représentant légal : son rôle est de représenter l'entreprise et d'assumer certains pouvoirs spécifiques pour le compte de celle-ci. Le titre du représentant légal dépend de la forme juridique de la société. À titre d’exemple, on parle de :
- gérant au sein d'une SARL (Société à responsabilité limitée), d'une SCI (Société civile immobilière) et d'une SNC (Société en nom collectif) ;
- président ou dirigeant au sein d'une SAS (Société par actions simplifiée) ou d'une SA (Société anonyme).
La nomination est la procédure par laquelle les associés ou les actionnaires désignent le représentant légal de l'entreprise. Cette démarche peut intervenir à diverses occasions :
- lors de la création de la société ;
- au terme du mandat du précédent dirigeant ;
- suite à la démission du représentant légal ;
- en cas de révocation du dirigeant, décidée par les associés, les actionnaires ou les tribunaux ;
- en raison d'une interdiction de gérer à la suite d'une condamnation judiciaire ;
- en cas de décès du représentant légal.
Bon à savoir : la fin d'un mandat et les changements de représentants légaux doivent obligatoirement être publiés afin d'être opposables aux tiers, autrement dit supposés connus de tous.
Comment nommer un dirigeant ?
Pour la plupart des sociétés, la nomination du dirigeant doit être réalisée en assemblée générale ou par le biais d'une consultation écrite : la décision doit être prise à la majorité des parts sociales ou des actions par les associés ou les actionnaires.
Une société peut compter un ou plusieurs représentants légaux. Dans le cas d'une SARL par exemple, il s'agira obligatoirement d'une personne physique, qu'elle fasse partie des associés ou qu'elle soit extérieure à l'entreprise. Au sein d'une SAS en revanche, les actionnaires peuvent désigner un président unique, mais également un président et un directeur général, un directeur délégué ou encore un organe collégial directoire.
Bon à savoir : au sein de certaines sociétés, les modalités de désignation d'un représentant légal peuvent être définies librement dans les statuts. À titre d'exemple, ils peuvent restreindre la désignation aux seuls associés ou actionnaires de l'entreprise.
Comment informer de la nomination du dirigeant ?
À l'issue de la nomination du dirigeant, l'entreprise doit modifier ses statuts afin d'y indiquer l'identité de son nouveau représentant légal. Elle doit également en informer les tiers, et ce, en respectant plusieurs démarches.
- Publier une annonce : la société doit insérer une annonce au sein d'un JAL (Journal d'annonces légales). En plus des informations relatives à l'entreprise (siège social, SIRET, etc.), la publication doit indiquer l'identité et l'adresse du nouveau dirigeant, le nom de l'éventuel ancien dirigeant et le motif du remplacement.
- Déclarer la nomination : l'entreprise doit ensuite déclarer le changement de représentant légal par le biais du guichet unique des formalités d'entreprises, le portail e-Procédures. Il faudra notamment fournir le procès-verbal d'assemblée générale constatant la nomination, les statuts mis à jour et l'avis d'insertion dans un JAL. Si le dirigeant est une personne physique, un justificatif d'identité et une attestation sur l’honneur de non condamnation avec indication de sa filiation seront aussi exigés.