La lettre d’intention permet à un acquéreur d’exprimer à un cédant sa volonté de reprendre une entreprise ou de racheter ses parts. Indispensable pour mener à bien les négociations, ce document est soumis à quelques règles spécifiques. Découvrez la définition de la lettre d’intention et nos conseils pour la rédiger.
Qu’est-ce qu’une lettre d’intention ?
Aussi appelée lettre de confort ou LOI (de l'anglais Letter of intent), la lettre d'intention est principalement utilisée lors des projets de reprise d'entreprise ou de prise de participation au sein d'une société. Son rôle : synthétiser les négociations déjà intervenues, fixer le cadre des négociations futures et clarifier vos intentions au cédant quant à la reprise de l’entreprise ou au rachat de ses parts.
Rédigée par l'acquéreur ou par son conseil (notaire, avocat, etc.), la lettre d'intention est adressée au cédant afin qu'il exprime son consentement aux négociations. Pour protéger les deux parties, le document prévoit généralement des clauses spécifiques.
- Une clause de confidentialité : elle impose à l'acquéreur de tenir secret les informations que le cédant pourrait lui communiquer (résultats financiers, brevets, marchés, projets de développement, etc.).
- Une clause d’exclusivité : elle garantit à l’acheteur que le cédant n’entame pas de négociations avec d’autres personnes, que ce soit pour la reprise de l’entreprise ou la vente de ses parts.
À quoi sert une lettre d’intention ?
Plus concrètement, la lettre d'intention permet à l'acquéreur d'exprimer clairement son intérêt au cédant. La phase de négociations pouvant s’avérer très longue, ce document constitue une preuve du sérieux du repreneur, dans l'optique d'arriver à terme à un protocole d'accord.
La lettre d’intention permet aussi de sécuriser les négociations et les échanges. Grâce aux clauses de confidentialité et d’exclusivité, elle favorise la transparence et facilite ainsi la négociation entre les deux parties. Pour l’acquéreur, c’est la garantie que le cédant ne lui cache aucune information. Pour le vendeur, c’est l’assurance que le repreneur ne dévoile pas les renseignements qui lui ont été transmis.
Comment rédiger une lettre d’intention ?
Rédigée par l'acquéreur, la lettre d'intention lui permet de bénéficier d'une période d'exclusivité des négociations, tout en présentant les conditions de cession qu'il propose. Dans cette optique, ce document doit présenter plusieurs renseignements essentiels, dont :
- l'identité des parties (nom, prénoms, adresse, etc.) ;
- la présentation de l'entreprise (nature de l'activité, adresse, etc.) ;
- les conditions de l'offre (périmètre de la négociation, modalités de paiement, financement envisagé, etc.) ;
- la durée de validité de l'offre ;
- la durée de la période d'exclusivité ;
- le sort des contrats en cours d'exécution avec les clients et les fournisseurs ;
- les éventuelles conditions suspensives (obtention d'un prêt, etc.) ;
- le planning de la transaction (audit, négociation, protocole d'accord, etc.) ;
- la clause de confidentialité.
Lors de la rédaction de la lettre d'intention, l'acheteur a également tout intérêt à présenter les raisons motivant sa volonté de reprendre l'entreprise ou de réaliser une prise de participation. Cela peut notamment s'expliquer par le chiffre d'affaires, la nature de l'appareil de production, les clients, les brevets, les marques ou encore les ressources humaines.
Quels sont les risques de la lettre d’intention ?
En théorie, la lettre d'intention n'engage pas juridiquement l'acheteur. Il existe malgré tout un risque : la rupture abusive des négociations. Cela peut intervenir si le cédant estime que l'acquéreur n'a pas négocié de bonne foi. C'est le cas par exemple si l'acheteur n'était pas sérieux dans ses intentions et qu'il savait pertinemment qu'il n'irait pas jusqu'au bout de la transaction.
Dans une telle situation, le cédant est en droit de demander des dommages et intérêts à l’acheteur s’il s’estime lésé. C'est au juge de qualifier la rupture d'abusive ou non, notamment en fonction du caractère plus ou moins engageant de la lettre d'intention et des négociations déjà intervenues.