Complétant les statuts, un pacte d’actionnaires est un contrat signé entre les actionnaires d’une société afin d’encadrer certaines facettes de son fonctionnement. Découvrez tout ce qu’il faut savoir sur ce document.
Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?
Un pacte d'actionnaires est un contrat conclu entre les actionnaires d'une société, le plus souvent lors de la création de cette dernière. Ce document permet d'encadrer les rapports entre les actionnaires, principalement en ce qui concerne :
- les modalités d'entrée et de sortie de l'entreprise ;
- les modalités de cession des actions ;
- la répartition des bénéfices.
À ce titre, le pacte d'actionnaires complète les règles fixées par les statuts et qui encadrent le fonctionnement de la société. De manière plus générale, il vise à définir les droits et obligations des actionnaires entre eux, mais également vis-à-vis de la société.
En revanche, et contrairement aux statuts, il n'a pas à être publié dans un support d'annonces légales et reste donc secret. Le plus souvent, le pacte d'actionnaires n'est d'ailleurs connu que par ses signataires.
Quelles sociétés peuvent signer un pacte d’actionnaires ?
Un pacte d’actionnaires peut être conclu uniquement au sein d’une société par actions : les autres formes de sociétés ne comptent pas d’actions, mais des parts sociales, et n’ont donc pas d’actionnaires. Cela concerne donc principalement :
- les Sociétés anonymes (SA) ;
- les Sociétés par actions simplifiées (SAS) ;
- les Sociétés en commandite par actions (SCA).
À la différence des sociétés par actions, les autres formes de sociétés comptent des associés en leur rang (SARL, SNC, etc.). Elles peuvent donc conclure un pacte d’associés, fonctionnant selon le même principe que le pacte d’actionnaires.
Pourquoi rédiger un pacte d'actionnaires ?
La rédaction d'un pacte d'actionnaires permet de clarifier les relations entre les différents actionnaires signataires, ainsi que leurs droits et obligations envers eux et la société. À titre d’exemple, ce document peut présenter plusieurs intérêts :
- déterminer les modalités de vente des actions de la société ;
- fixer certaines règles de fonctionnement qui n'apparaissent pas dans les statuts ;
- faciliter les évolutions de la société, les modifications étant plus souples à adopter dans le pacte que via les statuts ;
- garder confidentielles certaines résolutions entre les actionnaires.
En revanche, les actionnaires ne respectant pas le pacte dont ils sont signataires peuvent être sanctionnés. Le non-respect peut entraîner la rupture automatique du pacte, l'exécution forcée d'une obligation ou encore le versement de dommages et intérêts aux autres signataires.
Que contient un pacte d'actionnaires ?
Bien que sa rédaction soit libre, le pacte d'actionnaires peut généralement prévoir certaines clauses spécifiques relatives aux rapports entre les signataires et vis-à-vis de la société.
- Les clauses générales : elles abordent notamment les impératifs auxquels sont tenus les actionnaires en matière de confidentialité et de non-concurrence.
- Les clauses de vote : elles permettent de définir les modalités du droit de vote entre les actionnaires. À titre d'exemple, elles peuvent prévoir l'existence d'un droit de véto ou définir les modalités d'obtention de la majorité pour certaines décisions.
- Les clauses de cession : elles déterminent les règles relatives à la vente des actions de la société entre les actionnaires et au profit de tiers. Par exemple, certaines clauses permettent d'encadrer l'arrivée de nouveaux actionnaires au sein de la société.
- Les clauses financières : elles peuvent notamment servir à fixer la répartition des bénéfices, ainsi que les modalités de souscription d'actions au sein de la société par exemple.
En règle générale, le pacte d’actionnaires précise également les conditions entraînant la rupture du contrat. Celle-ci peut notamment intervenir au terme fixé dans le pacte, en cas de résiliation unilatérale ou encore en cas de rupture automatique suite à la violation du pacte.